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  6月26日,广东星河生物科技股份有限公司(以下简称“星河生物”)临时股东大会通过决议,公司更名为广东星普医学科技股份有限公司,完成向医疗健康领域转型。

  而在6月7日、8日的两天之内,星河生物控股股东叶运寿减持了6.62%的股份,套现超过4.5亿元。两次减持后,叶运寿与其一致行动人合计持股比例降至24.95%。

  不过,6月21日,星河生物证券部工作人员向《中国经营报》记者表示,截至目前,叶运寿协议转让给公司董事徐涛5.03%的股份还没有完成过户。

  2016年8月,星河生物以募集配套资金方式收购玛西普医学科技发展(深圳)有限公司(以下简称“玛西普”)100%股权完成。目前,玛西普原股东刘岳均、刘天尧父子合计持有星河生物13.87%的股份,而刘天尧长期商业伙伴马林持有9.85%,再加上此次接盘叶运寿减持的玛西普董事长徐涛的股份,上述四人合计持有星河生物30.55%的股份。如果上述四人结为一致行动人,意味着玛西普“借壳”星河生物完美收官。

  疯狂减持

  2015年8月,星河生物发布重组预案称,公司拟通过发行股份购买马林、刘岳均、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计持有玛西普100%股权并配套募集资金。

  2016年8月,星河生物以募集配套资金方式收购玛西普100%股权完成。玛西普原股东刘岳均、刘天尧父子合计持有星河生物14.18%的股份;刘天尧长期商业伙伴马林持有10.06的股份;玛西普高管徐涛持有1.61%的股份。

  1月19日,星河生物2016年限制性股票激励计划授予登记完成,公司股份总数由原来的 28233.71万股增加至28838.71万股,公司实际控制人叶运寿持股比例由授予前的30.80%变为30.15%,刘岳均、刘天尧父子持股比例变为13.87%;马林持股比例下降到9.85%,徐涛持股比例上升到1.80%的股份。

  6月7日,叶运寿将其占公司股份5.03%的1450万股,以协议转让的方式转让给公司非独立董事徐涛,转让价格为23.67元/股,转让价款总计为3.43亿元。股份转让完成后,叶运寿仍持有公司股份7245.21万股。

  仅仅过了一天,星河生物公告,叶运寿又通过大宗交易方式减持公司股份458万股,占公司总股本的1.59%。本次减持后,叶运寿合计持有股份6787.21万股,占公司总股本的23.53%;其与一致行动人叶龙珠合计持股占公司总股本的24.95%。

  事实上,星河生物控股股东早就有了减持计划。

  2016年12月15日,星河生物在回复深交所问询函中表示,叶运寿目前持有公司8695.2171万股股票,持股数目占公司总股本的比例为30.8%。经过星河生物向叶运寿询证后得知,因需要满足个人的资金需求,叶运寿未来12个月内将计划分批、分次通过集中竞价、大宗交易系统和协议转让等方式减持所持部分星河生物的股票,减持比例不超过公司总股本的12%。

  5月26日,星河生物公告称,其控股股东叶运寿计划于2017年6月5日至12月5日期间,以大宗交易或协议转让的方式减持不超过3274万股,占公司总股本比例 11.35%。

  不过,人算不如天算,5月27日,证监会发布减持新规。

  5月31日,叶运寿火速调整减持方案,将减持数量降至2173万股,占星河生物总股本的7.54%。

  一致行动解除

  星河生物2010年在创业板上市,当时其主营业务为鲜品食用菌的研发、生产和销售。2013年,星河生物开始连续两年业绩亏损,若2015年度继续亏损,星河生物股票将可能被暂停上市。

  此后,星河生物发布重大资产重组预案,拟通过发行股份的方式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平7名特定对象,合计持有的玛西普100%股权。经收益法评估,交易标的玛西普在评估基准日2015年6月30日的股东全部权益价值预计为11.25亿元。

  玛西普是大型立体定向放射外科治疗设备供应商。星河生物当时表示,交易完成后,公司将通过上市公司的资源优势和平台优势,对玛西普的现有业务进行整合提升,并以此为契机进行公司业务转型,由传统的食用菌行业过渡至技术附加值更高的医疗器械行业。此次交易构成重大资产重组,不构成借壳上市。

  2015年8月7日,为了重组顺利完成,星河生物现有股东叶运寿、叶龙珠、冯建荣、黄清华和潜在股东徐涛、王刚和纪远平等7人签署一致行动协议以进一步明确公司的实际控制人等相关事宜。若各方内部无法达成一致意见,各方按照叶运寿的意向进行表决。

  在本次收购前,叶运寿持有公司36.54%的股权,是公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后,不考虑募集配套资金部分,叶运寿单独持有公司29.68%的股权,叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、纪远平持有公司36.98%的股权;考虑募集配套资金部分,叶运寿单独持有公司30.80%的股权,叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、纪远平持有公司36.84%。本次交易完成后,叶运寿仍然为公司的控股股东和实际控制人。

  2016年11月14日,星河生物公告称,公司股东叶运寿、叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚和纪远平由于个人原因通过友好协商,各方同意解除原签署的《一致行动人协议》项下的一致行动人关系及各项权利义务,各方恢复独自享有的股东权利、各自独立履行股东义务,各方作为一致行动人期间出具的承诺事项继续履行至承诺期限届满。

  一周后,2016年11月21日, 星河生物控股股东及实际控制人叶运寿与股东马林、叶龙珠、黄清华签署了《一致行动协议》,自此,协议各方成为一致行动人关系,叶运寿先生与一致行动人共持有公司股份占总股本的42.56%。

  不过,此后星河生物公告表示,由于协议各方于2016年11月21日签署的《一致行动协议》触发了《上市公司收购管理办法》中要约收购条款,导致不能按照签署《一致行动协议》的本意履行协议。2016年12月8日,经协议各方共同协商,一致同意解除原签署的《一致行动协议》项下的一致行动关系及各项权利义务,协议各方恢复独自享有的股东权利、各自独立履行股东义务。

  星河生物称,经公司向持股 5%以上的股东询证,本次解除《一致行动协议》后,除了叶运寿先生与叶龙珠先生为兄弟关系、刘岳均先生与刘天尧先生为父子关系而法定构成一致行动人外,公司持股5%以上的股东与其他股东不存在一致行动关系。

  变相借壳存疑

  事实上,叶运寿已经淡出星河生物的经营管理。

  2016年9月9日,叶运寿向公司董事会提交辞职申请,辞去其在上市公司、子公司和孙公司,包括董事长在内的所有职务。同日,公司财务总监侯建存也辞职。随后,星河生物再度公告称,两位副总经理黄清华、许喜佳也分别辞职。

  叶运寿辞职后,以第一大股东身份向董事会提名公司原现总经理霍昌英作为公司非独立董事候选人。此后,星河生物董事会同意选举霍昌英担任公司董事长,徐涛担任公司副董事长,原现任董事会秘书邵亚宁为公司总经理,原现任董事张成华为公司副总经理。而经霍昌英提名,公司董事会同意聘任黄智莉作为公司新任财务总监。

  实际上,徐涛早在1997年3月起就在玛西普工作,现任玛西普董事长;张成华是玛西普关联公司四川友谊医院副院长;2016年9月,黄智莉进入玛西普工作,随后便被派驻为星河生物副总和财务总监。而股东刘岳均和马林是长期的商业合作伙伴。

  截至目前,刘岳均父子目前已经持有星河生物13.87%的股份,加上马林的9.85%,持股比例达到23.72%,已经开始接近叶运寿的持股。如果算上此次接盘叶运寿减持的玛西普董事长徐涛,上述四人合计持有星河生物30.55%的股份。

  那么,马林、刘岳均、刘天尧是否作出过不结为一致行动人的承诺?记者在该公司的公开披露中没有找到相关信息,星河生物对此也没有向本报做出回应。

  有市场人士为此公开质疑,星河生物先实施资产重组,而后原实控人大规摸减持,而标的方股东达成默契,所持股份比例占优,这实质是玛西普变相“借壳”,从而规避了创业版上市公司不能借壳的政策“高压线”。


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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